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Gérant majoritaire ou minoritaire : comment le savoir ?

Par Jean-Luc Javelaud, le 26 mai 2021
7 min.

Selon votre statut de dirigeant au sein de votre entreprise, votre régime social varie et vous bénéficiez de pouvoirs plus ou moins étendus. Mais comment définir si vous êtes gérant majoritaire ou minoritaire ? SOCIC lève vos interrogations sur le sujet.

Les règles de calcul pour déterminer la nature de la gérance

La détermination du statut du gérant, majoritaire, minoritaire ou égalitaire, nécessite de calculer le montant de sa participation au capital de la société. Zoom sur les différentes règles à appliquer.

Rappel sur les différents statuts

On distingue 3 types de gérance pour les SARL :

  • Minoritaire, dans le cas où la gérance ne détient aucune part sociale ou moins de la moitié des droits de vote
  • Égalitaire, lorsque la gérance détient exactement la moitié du capital social
  • Majoritaire, quand la gérance possède la majorité des parts sociales

Les parts sociales détenues en direct

Le calcul des parts sociales détenues en direct par le gérant prend en compte celles qu’il possède en pleine propriété, ainsi que celles qui font l’objet d’un usufruit.

Il faut également prendre en considération les parts éventuellement détenues par les membres de la famille de l’associé gérant, à savoir :

  • Son conjoint, quel que soit le régime matrimonial (communauté universelle, séparation de biens, participation aux acquêts)
  • Son partenaire en cas de PACS
  • Ses enfants mineurs

Exemple : Mr Dupond est le représentant légal de Goupil SARL dont le capital social de 20 000 euros se compose de 20 000 parts sociales et se répartit comme suit :

  • Mr Dupond : 2 500 parts sociales
  • Son épouse : 10 000 parts sociales
  • Sa fille mineure : 1 000 parts sociales
  • Son fils majeur : 1 000 parts sociales
  • Mr Durand : 5 500 parts sociales

Pour déterminer le pourcentage de détention de Mr Dupond, il faut ajouter toutes les parts sociales en possession des membres de sa famille à l’exception de celles de son fils majeur. À savoir : 2 500 + 10 000 + 1 000 = 13 500. Par conséquent, Mr Dupond obtient le statut de gérant majoritaire, car il possède 67,5 % des droits de vote.

La participation indirecte du gérant

Lorsque l’un des associés est une société, il convient d’analyser la détention de son capital afin de déterminer le type de gérance. C’est notamment le cas pour l’interposition d’une société « apporteuse de parts », ou d’une holding, gérée par le même représentant légal que l’entreprise.

Exemple : SARL Dupond au capital social de 20 000 euros divisé en 20 000 parts sociales détenues en pleine propriété comme suit :

  • Bertrand Dupond (gérant) : 7 500 parts sociales
  • Gérard Dupond (frère du gérant) : 7 500 parts sociales
  • SARL Dupond & Co : 5 000 parts sociales

La première étape consiste à analyser la répartition des parts au sein de la SARL Dupond & Co. Son capital social de 5 000 euros divisé en 5 000 parts sociales se ventile comme suit :

  • Bertrand Dupond (gérant) : 3 000 parts sociales
  • Gérard Dupond (frère du gérant) : 2 000 parts sociales

On note que Bertrand Dupond contrôle la SARL Dupond & Co, car :

  • Il en est le représentant légal
  • Il détient plus de la moitié du capital social

Pour déterminer le caractère de la gérance au niveau de la SARL Dupond, il convient d’ajouter :

  • Les parts détenues en direct par Bertrand Dupond (7 500 parts)
  • Les parts détenues par la SARL Dupond & Co (5 000 parts)

Par conséquent, Bertrand Dupond contrôle 62,5 % des droits de vote de la SARL Dupond. Il est donc gérant majoritaire.

En cas de pluralité de gérants

En cas de forte activité ou de branches d’activités distinctes, il peut être intéressant pour les associés de nommer plusieurs co-gérants afin qu’ils se répartissent les tâches et la charge de travail. Les statuts fixent librement les pouvoirs attribués à chacun, ils ne doivent pas obligatoirement bénéficier des mêmes prérogatives.

Dans le cas d’un collège de gérance, la notion de majorité s’applique à tous les dirigeants de la société. Pour déterminer s’ils sont majoritaires ou non, il convient d’additionner les parts sociales détenues par les gérants, y compris s’ils ne possèdent aucun lien familial, et de les comparer au total émis.

Exemple : La société Dupond SARL a un capital social de 20 000 euros composé de 20 000 parts sociales réparties comme suit :

  • Mr Dupond : 7 500 parts sociales
  • Mme Dupond (son épouse) : 5 000 parts sociales
  • Mr Durand : 5 000 parts sociales
  • Mr Renard : 2 500 parts sociales

Mr Dupond et Mr Renard assurent la gérance de la société Dupond SARL. Ils détiennent à eux deux 10 000 parts sociales, soit 50 %. Il faut également ajouter les parts de Mme Dupond, l’épouse de Mr Dupond, ce qui donne un total de 15 000 parts, soit 75 %. Par conséquent, Mr Dupond et Mr Renard sont tous deux considérés comme des gérants majoritaires de l’entreprise, bien que Mr Renard soit minoritaire individuellement.

Les conséquences pour le gérant

Le caractère de la gérance impacte non seulement la gestion quotidienne de l’entreprise, mais également la responsabilité du dirigeant et son statut social.

Les pouvoirs et la responsabilité

Les prérogatives du gérant s’encadrent au sein des statuts de la SARL, par conséquent le gérant majoritaire bénéficie des mêmes pouvoirs qu’un gérant minoritaire. Si aucune règle n’est définie, il bénéficie des pleins pouvoirs pour engager contractuellement la société dès lors qu’il agit :

  • Dans l’intérêt général de l’entreprise
  • Conformément à l’objet social

Le gérant majoritaire, tout comme le gérant minoritaire, engage sa responsabilité civile et pénale s’il commet des fautes de gestion.

En revanche, le statut de gérant majoritaire met ce dernier à l’abri d’une révocation puisque les autres associés ne bénéficient pas du nombre de voix suffisant pour s’opposer à sa reconduction.

De plus, en tant qu’associé majoritaire il participe au vote de l’assemblée générale ordinaire. Il peut donc voter seul toutes les décisions, même en cas de désaccord des autres associés. Il est l’unique maître à bord pour choisir les orientations stratégiques de l’entreprise.

S’il détient plus de 2/3 des voix, le gérant majoritaire prend la main pour décider seul de modifier les statuts de la société. Dans ce cas, il bénéficie des pleins pouvoirs.

Le statut social

Le gérant majoritaire est obligatoirement lié au régime des travailleurs non salariés (TNS) et cotise auprès de la Sécurité sociale des indépendants (SSI). Même s’il ne perçoit aucune rémunération, le gérant majoritaire reste redevable des charges sociales minimales qui s’élèvent à 1 042 euros pour l’année 2020.

Le gérant minoritaire prend le statut d’assimilé salarié et est affilié au régime général de la Sécurité sociale (RGSS) s’il reçoit une rétribution. Il dispose de la même couverture sociale que les salariés et peut bénéficier de l’assurance chômage s’il cumule son mandat social avec un contrat de travail.

À l’inverse, le gérant majoritaire ne peut pas cumuler un contrat de travail avec ses fonctions de dirigeant.

Le statut TNS offre une protection sociale assez proche de celle du statut d’assimilé salarié du gérant minoritaire ou égalitaire. Néanmoins, des différences persistent :

  • Le délai de carence s’élève à 7 jours en cas d’arrêt maladie pour le TNS, contre 3 jours pour l’assimilé salarié
  • Le régime TNS ne reconnaît pas les accidents du travail et les considère comme des arrêts maladie classiques
  • Les cotisations sociales sont moindres dès que la rémunération dépasse le plafond annuel de la Sécurité sociale

Choisir le bon statut

Opter pour la gérance majoritaire représente un intérêt pour garder le contrôle absolu dans le développement de l’entreprise, ainsi que dans le cas d’une rémunération élevée.

En revanche, prendre le statut de gérant minoritaire ou confier la gestion à un tiers permet de bénéficier d’une meilleure couverture sociale et d’être rattaché au RGSS.

Dans tous les cas, se faire assister par un spécialiste s’avère nécessaire pour déterminer le meilleur statut social pour le dirigeant.

SOCIC vous apporte son expertise pour choisir le statut le plus adapté à vos objectifs et à votre situation. Contactez nos conseillers sans attendre.

À propos de l’auteur

Jean-Luc Javelaud
Jean-Luc Javelaud
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Passionné par les nouvelles technologies et le conseil aux entreprises, Jean-Luc Javelaud a développé son activité sur Internet afin de proposer aux entreprises des solutions économiques accompagnées de conseils à valeur ajoutée.
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