Comment faire un apport en nature à une société depuis sa micro entreprise ?
Vous souhaitez faire évoluer votre activité de micro-entreprise en société ? C’est possible en faisant un apport en nature. Même si ce n’est pas obligatoire, cela présente de nombreux avantages. Cela vous permettra de payer moins d’impôts. Et cela peut vous aider à avoir plus de financement avec un capital social important. Explications.
Transformer sa micro-entreprise en société : les 2 techniques
La première technique est la « création simple ».
C’est le plus simple : vous fermez votre micro. Et vous créez une société (SAS, SARL, EURL, etc.) en apportant un capital social sur un compte bancaire professionnel dédié. Par exemple 1.000 €.
Avantage principal : la simplicité.
Inconvénient : cela peut vous coûter cher en cas de contrôle fiscal.
La deuxième technique consiste à faire un « apport en nature ».
C’est une technique qui permet de valoriser votre activité de micro entrepreneur à sa valeur réelle (par exemple 30.000 €), et de considérer que cette valeur correspond au capital social de la nouvelle société. Sans que vous n’ayez un seul euro à déposer en banque. C’est ce qu’on appelle faire un apport en nature.
Qu’est-ce que l’apport en nature auto-entrepreneur ?
Pour rappel, un apport en nature est possible dans certains types de sociétés, telles qu’au sein d’une SASU, d’une SARL ou d’une SAS notamment. Il s’agit d’apporter un bien autre que de l’argent au capital social d’une société. Un apport en nature peut ainsi être constitué de biens immatériels tels que :
- Un brevet ;
- Un fonds de commerce ;
- Une marque ;
- Une créance, etc.
Définition
Les apports en nature correspondent à tous les apports effectués lors de la constitution d’une société autre que les apports en numéraire.
Cependant, l’apport en nature répond à une réglementation spécifique pour l’auto-entrepreneur, notamment concernant l’évaluation du bien apporté, comme l’apport-cession par exemple. Les biens meubles ou immeubles faisant l’objet d’un apport en nature doivent être libérés après avoir été évalués pour être apportés en société. Un commissaire aux apports est généralement désigné afin d’estimer la valeur de chaque apport. Un rapport est établi et annexé aux statuts.
Dans le cadre d’une micro-société, l’entrepreneur qui migre vers une société apporte au capital de celle-ci, les actifs de son activité. Cet apport en nature fait l’objet d’une évaluation par le commissaire aux apports. Cette opération vous permet d’avoir un capital social dès le départ sans avoir à dépenser le moindre centime.
Caractéristiques
Il existe différents mécanismes pour constituer un apport en nature depuis sa micro-entreprise. L’entrepreneur peut créer une société et apporter au capital de celle-ci les actifs de l’entreprise individuelle. Il s’agit d’un apport en nature.
Il convient de rappeler que lorsqu’un apport est mixte (avec des éléments du passif et de l’actif), on distingue les deux types d’apports suivants :
- Les apports à titre onéreux rémunérés soit par l’attribution d’obligations, soit par la prise en charge du passif par la future société ;
- Les apports purs et simples qui sont effectués en échange de titres de la société (parts sociales ou actions).
Pour procéder à un apport en nature, l’apporteur doit renseigner avec précision les biens qu’il souhaite transférer depuis sa micro-entreprise à la société. L’entrepreneur peut apporter un large éventail de biens à la création de la société. La caractéristique essentielle reste que le bien apporté puisse être évalué. Cette valeur est déterminée généralement par un commissaire aux apports (CAA). Bien entendu, la répartition du capital de la société dépend de la valeur de l’apport en nature ainsi que le pourcentage du capital détenu par le propriétaire de l’apport.
Les différents types d’apports
Dans le cadre d’un apport en nature, l’entrepreneur peut apporter une grande variété de biens. Il peut s’agir d’un immeuble ou plus souvent de biens meubles corporels ou incorporels. Ainsi, parmi les apports en nature, on trouve :
- L’apport d’une partie ou de la totalité d’un fonds de commerce : composé à la fois d’éléments incorporels (clientèle, fonds de commerce) et d’éléments corporels (équipement, machine, etc.) ;
- L’apport d’un immeuble dont les statuts doivent être établis par un notaire ;
- L’apport des droits de propriété intellectuelle ou industrielle, autrement dit des brevets, des dessins et modèles ainsi que les droits correspondant à la marque.
La provenance des fonds servant à financer le bien n’a pas de conséquence sur la recevabilité de l’apport. Ainsi, un entrepreneur peut tout à fait effectuer un apport en nature avec un bien acquis au titre d’une donation tout comme avec un crédit bancaire.
Par ailleurs, l’apport en nature peut prendre les formes suivantes :
- D’un apport en jouissance : il s’agit d’une mise à disposition du bien sans transfert de propriété. Dans ce cas, la future société peut utiliser cet apport, mais ne peut pas en percevoir les fruits.
- D’un apport en propriété : cela signifie que la société en cours de création devient propriétaire du bien. Le bien quitte le patrimoine de l’entrepreneur pour entrer dans le patrimoine de la société.
Le capital social d’une société peut donc être composé de divers éléments : somme d’argent, fonds de commerce, immeubles, etc. En plus de l’apport en nature, il existe l’apport en numéraire (tout apport d’argent) ou l’apport en industrie.
Comment transformer une auto-entreprise en SASU ou EURL ?
Si vous souhaitez transformer votre micro-entreprise en société, il est tout à fait possible de migrer vers un statut d’EURL ou de SASU. L’avantage, c’est que vous allez pouvoir profiter d’une baisse de l’impôt sur le revenu et des charges. L’EURL à un capital social, ce qui permet de s’associer relativement facilement. Concernant la SASU, cette forme juridique dispose également d’un capital social, mais le versement des dividendes est toutefois plus avantageux que pour les EURL.
Attention, pour créer une EURL, il faut d’abord clôturer sa micro-entreprise et procéder à sa radiation. Il est impossible d’être gérant d’une EURL et d’être micro-entrepreneur en même temps !
Il est possible de transformer son auto-entreprise en SASU à tout moment. Lors de cette migration, vous allez devoir effectuer un apport en nature avec votre activité d’auto-entrepreneur. Cet apport en nature va permettre de constituer le capital social de votre société, quelle que soit sa forme, EURL ou SASU.
La création de la société
SASU ou EURL, il n’existe pas de forme juridique idéale, tout dépend de vos besoins, de vos projets de développement et de vos objectifs de croissance. Selon votre situation et votre profil, l’une ou l’autre peut convenir. À ce stade, si vous avez décidé de passer en société, rassurez-vous, il est tout à fait normal d’hésiter.
Aussi, se tourner vers des professionnels est fortement recommandé. Sachez que c’est le rôle des experts-comptables de vous accompagner à faire le meilleur choix y compris dans celui de la forme juridique de votre société. Nos conseillers experts sont là pour vous aider dans la création d’entreprise.
Pour créer sa société, les démarches ne sont pas difficiles, mais il est important de bien les comprendre. Qu’il s’agisse de changer sa micro-entreprise en société de type EURL ou SASU nécessite de remplir un certain nombre de formalités au regard des différentes instances légales et juridiques :
- Rédiger un traité d’apport avec un avocat ou un expert-comptable pour déclarer le transfert de votre activité et être en règle avec le fisc, en cas de contrôle fiscal ;
- Prendre contact avec un expert-comptable pour valider le type de structure ;
- Obtenir le rapport d’un commissaire aux apports (CAA) qui évalue l’apport en nature de votre activité d’auto-entrepreneur ;
- Rédiger les statuts et poster une annonce légale (le dossier devra également être déposé au greffe, ces formalités peuvent être confiées à un expert-comptable) ;
- Radier sa micro-entreprise après déclaration à votre CFE (centre de formalités des entreprises).
Le transfert du fonds de commerce à la société
Dans le détail, la première étape consiste à constituer la société qui va recevoir le fonds de commerce existant, par voie de cession ou d’apport. Pour cela, il est nécessaire d’accomplir toutes les formalités nécessaires à la constitution de la société (SASU ou EURL) telles que la rédaction des statuts et l’évaluation des apports en nature en cas d’apport du fonds de commerce.
L’intervention d’un CAA peut être nécessaire qui se charge de l’évaluation et la rédaction de l’acte d’apport de fonds de commerce. La valeur du fonds de commerce va ainsi pouvoir entrer dans la composition du capital social de la société par voie d’apport en nature.
Par la suite, le transfert de l’activité d’auto-entrepreneur vers la nouvelle société peut s’effectuer :
- Par l’apport du fonds de commerce à la société : c’est le cas lorsque le fonds de commerce est transféré par voie d’apport en nature, on procède à la rédaction d’un acte d’apport de fonds de commerce pour la constitution de la société.
- Par la cession du fonds de commerce à la société : dans ce cas l’opération doit être réalisée juste après sa constitution et on procède à la rédaction d’un acte d’achat de fonds de commerce.
La fermeture de la micro-entreprise
Enfin, après le transfert de l’activité et de l’apport en nature, la dernière étape de l’auto-entrepreneur reste de clôturer sa micro-entreprise. La déclaration de cessation d’activité au CFE peut être effectuée en ligne.
Passer d’auto-entrepreneur à société : quels impacts ?
Passer d’auto-entrepreneur à société entraîne de nombreuses conséquences qu’il convient de mesurer au préalable.
Les conséquences juridiques
Tout d’abord, l’auto-entrepreneur exerce en son nom propre, son patrimoine personnel ne se distingue donc pas de son entreprise. La micro-entreprise n’a aucune personnalité juridique. En passant en société, l’entrepreneur peut transférer son activité sur une personne morale, une entité distincte avec une capacité juridique propre. La société est dotée d’un patrimoine propre.
Si en tant que dirigeant d’une société, vous êtes responsable de vos engagements sur l’ensemble des biens de l’entreprise, votre patrimoine personnel (résidence principale) est insaisissable de droit. Ainsi, les dettes d’une SARL par exemple, ne peuvent pas faire l’objet de poursuites sur le patrimoine personnel du dirigeant sauf en cas de faute de gestion le mettant en cause directe avec le passif de l’entreprise.
Dans la pratique, il n’est pas rare qu’un établissement de crédit exige un engagement personnel de l’entrepreneur (et dirigeant de la société) avant d’accorder un prêt à une SARL aux capitaux faibles.
| Bon à savoir : À noter que l’entrepreneur individuel peut protéger ses biens fonciers non affectés à un usage professionnel en effectuant une déclaration d’insaisissabilité devant notaire. |
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Les conséquences fiscales
Le passage en entreprise impacte bien entendu la fiscalité applicable. Les bénéfices réalisés par l’entreprise sont soumis à l’impôt sur le revenu si la société relève du régime des sociétés de personnes. Si l’entreprise est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), les bénéfices sont imposés à l’IS au nom de la société (après déduction de la rémunération de l’entrepreneur). Le montant imposable est déterminé selon les règles des régimes réels d’imposition. L’entrepreneur est redevable à titre personnel à l’impôt sur le revenu.
Les conséquences sociales
Suite au passage en société, l’entrepreneur change de régime de protection sociale, les cotisations sont calculées non plus sur le chiffre réalisé (micro-entrepreneur), mais sur la rémunération versée. La société doit déclarer la rémunération versée à l’entrepreneur ainsi qu’aux organismes sociaux. En l’absence de rémunération, il n’y a pas de cotisations sociales à payer. Dès lors, il ne bénéficie pas de protection sociale.
Les conséquences comptables
Le passage en société entraîne également des conséquences au niveau de comptable. La comptabilité est simplifiée sous le régime de la micro-entreprise. En revanche, en transformant son statut d’auto-entrepreneur pour migrer vers une société, il faudra répondre à plusieurs obligations en matière de comptabilité. En effet, il sera désormais nécessaire de tenir une comptabilité commerciale régulière avec :
- L’enregistrement des écritures en comptabilité et des différents mouvements ;
- La tenue des livres comptables obligatoires ;
- L’établissement des comptes annuels à la clôture de l’exercice, etc.
Le recours à un expert-comptable pour externaliser les différents travaux comptables est souvent nécessaire pour l’auto-entrepreneur qui crée une société. Au-delà de gagner du temps pour développer votre activité, vous bénéficiez en plus de conseils avisés.
Faut il obligatoirement un commissaire aux apports ?
Le commissaire aux apports est la personne à contacter pour faire un apport en nature quand on est auto-entrepreneur depuis sa micro-entreprise. Après évaluation de votre activité d’auto-entrepreneur, il se charge d’établir un rapport sur la valeur. Celle-ci permettra de bénéficier d’un capital social dès la migration de votre activité en société. Découvrez les différentes options pour faire un apport en nature en procédant à la mise en société de sa micro-entreprise.
SOCIC facilite votre passage d’auto-entrepreneur à société
Passer d’auto-entrepreneur à société est un processus simple, mais qui demande du temps et des connaissances. Il est souvent difficile pour un entrepreneur de tout mener de front pour développer son activité. La recherche d’informations concernant l’apport en nature pour un auto-entrepreneur peut s’avérer particulièrement chronophage.
Avec SOCIC, nous sommes soucieux d’accompagner les entreprises avec des solutions économiques pour que vous puissiez vous concentrer sur la croissance de votre activité. Nos équipes dédiées ont pour mission de vous apporter une offre de qualité sur-mesure adaptée à votre budget.
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