Partie 1 – Comprendre la loi Hamon : l'obligation d'information des salariés en cas de vente
1) À quoi sert la procédure « loi Hamon » ?
La procédure issue de la loi Hamon instaure une obligation d'information préalable des salariés dans certaines entreprises, lorsque le dirigeant prévoit :
- la vente d'un fonds de commerce, ou
- la cession de la majorité du capital (ou un mécanisme assimilé conduisant au changement de contrôle) d'une société.
Le but n'est pas de donner un « droit de veto » aux salariés. Il s'agit de leur permettre d'être informés suffisamment tôt pour :
- se positionner sur un projet de reprise ;
- se regrouper (reprise en équipe, SCOP, holding de reprise, etc.) ;
- rechercher des financements ;
- formuler une éventuelle offre d'achat.
Point clé : l’employeur n'a pas l'obligation de vendre aux salariés. En revanche, il doit respecter la procédure d'information lorsque l'entreprise entre dans le champ.
Parler à un expert-comptable en ligne →2) Quelles opérations sont concernées : fonds de commerce vs titres ?
En pratique, on distingue deux grandes familles. Pour une présentation complète des montages, consultez notre guide complet sur la transmission et reprise d'entreprise :
- Vente de fonds de commerce : cession d'un ensemble d'éléments (clientèle, enseigne, droit au bail, matériel, etc.). Le vendeur reste la plupart du temps une entreprise individuelle ou une société, mais c'est le fonds qui est vendu.
- Cession de la majorité du capital : vente de titres (parts sociales ou actions) conduisant au changement de contrôle. Ici, c'est la société qui continue, mais l'actionnariat change.
Ces opérations ne se pilotent pas pareil (juridique, fiscalité, garanties, calendrier). Pourtant, la logique « Hamon » se retrouve dans les deux : l'information préalable des salariés dans les entreprises visées.
3) Quelles entreprises sont concernées (principe général) ?
Le mécanisme vise les entreprises de moins de 250 salariés, mais avec des règles qui se sont affinées. La réforme 2026 modifie précisément le périmètre et le formalisme, afin de concentrer la procédure « directe salariés » sur les plus petites structures.
À garder en tête : le sujet est très « TPE/PME », donc très fréquent dans la vraie vie des entrepreneurs : commerce, artisanat, restauration, services, agences, petites industries…
4) Les risques en cas de non-respect
Le non-respect de l'obligation d'information peut déclencher une sanction financière (amende civile). La réforme 2026 allège ce risque, mais ne le supprime pas. Donc, il reste utile d'intégrer ce point dans votre rétroplanning de cession.
✅ Conseil : une cession se joue rarement sur un seul sujet. Mais une irrégularité procédurale peut compliquer une négociation, retarder un closing, ou alimenter un climat social tendu. Mieux vaut anticiper.
Vous préparez une cession et souhaitez sécuriser la procédure sociale ?
Parler à un expert-comptable en ligne →Partie 2 – Ce que change la loi de simplification de la vie économique (loi n° 2026-403 du 26 mai 2026)
1) Le nouveau périmètre : la procédure « simplifiée » recentrée sur les entreprises de moins de 50 salariés
Avant la réforme, la procédure dite « simplifiée » d'information des salariés concernait notamment :
- les entreprises de moins de 50 salariés ;
- et certaines entreprises de 50 à 250 salariés dépourvues de CSE (comité social et économique).
Depuis la loi de simplification de la vie économique, la règle annoncée est claire :
La procédure simplifiée est désormais limitée aux entreprises de moins de 50 salariés.
Concrètement, cela signifie que la charge « d'informer directement les salariés » au titre de ce dispositif s'allège pour une partie des entreprises proches du seuil de 50.
2) Entreprises de 50 à 250 salariés : articulation avec le CSE
Le nouveau texte distingue les situations :
- Entreprises de 50 à 250 salariés avec CSE : elles n'ont plus l'obligation d'informer directement les salariés au titre de la procédure « simplifiée ». En revanche, elles restent soumises à l'obligation d'information et de consultation du CSE, selon les règles sociales applicables.
- Entreprises de 50 à 250 salariés sans CSE : la réforme resserre le champ de la procédure simplifiée. En pratique, l'idée est de ne plus imposer la même mécanique « directe salariés » au-delà de 50 salariés au titre de ce dispositif précis.
Lecture opérationnelle : à partir du moment où un CSE existe (ce qui est fréquent dès que l'entreprise dépasse certains seuils et obligations), le CSE redevient l'interlocuteur central, plutôt qu'une information individuelle de chaque salarié au titre du mécanisme « Hamon simplifié ».
⚠️ Attention : cela ne veut pas dire « aucune obligation ». Cela veut dire « obligation structurée via le CSE », ce qui nécessite aussi un calendrier et des documents adaptés.
3) Le délai d'information passe de 2 mois à 1 mois
Changement très concret : l’employeur doit désormais informer les salariés au moins 1 mois avant la vente (contre 2 mois auparavant).
Ce point influence directement :
- le rétroplanning (promesse, conditions suspensives, audit, financement) ;
- la négociation avec l'acquéreur (dates, calendrier de closing) ;
- la gestion de la confidentialité (un « deal » se prépare souvent discrètement).
🕒 Conseil : conservez une marge. En pratique, viser « 1 mois + quelques jours » réduit le stress et laisse de la place pour corriger un oubli de forme (date, liste des salariés, preuve de remise, etc.).
4) Une sanction allégée : l'amende civile passe de 2 % à 0,5 % du prix de vente
Autre mesure phare : en cas de non-respect de l'obligation d'information, l'amende est réduite à 0,5 % du prix de vente (au lieu de 2 % auparavant).
Cette baisse change la perception du risque, notamment sur les opérations de faible marge ou les transmissions de TPE. Toutefois, 0,5 % peut rester significatif :
- Sur une vente à 400 000 €, cela représente 2 000 €.
- Sur une vente à 2 000 000 €, cela représente 10 000 €.
Conseil : au-delà du montant, le vrai coût se trouve parfois ailleurs : retards, crispations, négociation plus dure, demandes de garanties supplémentaires, ou dégradation du climat social.
5) Date d'entrée en application : ventes conclues après le 27 juillet 2026
La réforme s'applique aux ventes conclues 2 mois après la promulgation de la loi, soit aux ventes conclues après le 27 juillet 2026.
⚠️ Point de vigilance : la notion de « vente conclue » se lit en pratique au regard de la date de signature engageante (selon le schéma : promesse, protocole, acte définitif). Un calendrier mal cadré peut vous placer « avant » ou « après » le basculement, avec des obligations différentes.
Référence : loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique – article 22.
Votre vente est prévue après le 27 juillet 2026 ? Faites vérifier votre rétroplanning par un expert.
Contacter un expert-comptable en ligne →Partie 3 – Mode d’emploi complet : comment sécuriser une vente de fonds de commerce avec (ou sans) procédure Hamon
Étape 1 : qualifier votre opération (fonds vs titres) et votre périmètre (effectif, CSE)
Avant de rédiger le moindre courrier, commencez par qualifier la situation :
- Objet : vente de fonds de commerce ou cession de titres (majorité du capital) ?
- Effectif : moins de 50 salariés ? entre 50 et 250 ?
- CSE : existe-t-il un CSE en place (et dans quel périmètre) ?
- Calendrier : signature envisagée, conditions suspensives, date de closing.
✅ Conseil : faites valider ce cadrage par votre expert-comptable et, si nécessaire, par votre avocat (droit social / M&A). Un bon cadrage évite 80 % des erreurs.
Étape 2 : organiser la confidentialité sans vous tirer une balle dans le pied
Un dirigeant veut souvent limiter les fuites. C'est normal : clients, fournisseurs, banques et concurrents réagissent vite.
Mais la loi impose un temps d'information (désormais 1 mois dans le champ « moins de 50 »). Cela implique :
- de choisir le bon moment pour informer ;
- de préparer un message clair pour éviter les rumeurs ;
- de garder une cohérence entre ce qui est dit aux salariés et ce qui est dit à l'acquéreur.
💡 Bon réflexe : formalisez un plan de communication interne (1 page) et un plan de communication externe (clients/fournisseurs) avec des « messages prêts ».
Étape 3 : respecter le délai et garder une preuve opposable
L'enjeu n'est pas seulement « informer ». L'enjeu est de pouvoir prouver :
- la date d'information ;
- l'identité des personnes informées (tous les salariés concernés) ;
- le contenu minimal (information sur le projet de vente et possibilité de formuler une offre).
Les moyens pratiques (à adapter) :
- lettre remise en main propre contre décharge ;
- courrier recommandé (LRAR) ;
- courriel nominatif avec accusé (si votre organisation le permet et si vous sécurisez la preuve) ;
- réunion + émargement + remise d'un document daté.
Conseil : en TPE, la remise en main propre avec signature datée reste souvent la méthode la plus robuste et la plus simple.
Étape 4 : gérer les offres des salariés (sans déstabiliser la vente)
Si des salariés souhaitent se positionner, ils peuvent formuler une offre. Vous n'êtes pas obligé de l'accepter, mais vous avez intérêt à :
- accuser réception ;
- analyser rapidement la crédibilité (financement, périmètre, calendrier) ;
- répondre de façon professionnelle et traçable ;
- éviter les réponses ambiguës qui alimentent un futur contentieux.
Conseil : traitez ces offres comme vous traiteriez une offre externe : avec sérieux, méthode et un minimum de formalisme. Cela protège aussi votre image d’employeur.
Étape 5 : articuler avec les autres obligations (CSE, bail, contrats, fiscalité)
La cession d'un fonds de commerce s'accompagne presque toujours d'autres sujets :
- Droit social : transfert des contrats de travail (principe), information/consultation du CSE si applicable, obligations d'affichage/communication.
- Bail commercial : agrément du bailleur, clauses de cession, garantie solidaire, état des lieux, dépôt de garantie.
- Contrats : fournisseurs, leasing, terminaux de paiement, licences logiciels, contrats de maintenance, assurance.
- Fiscalité : plus-value, TVA, droits d'enregistrement, ventilation du prix (matériel, incorporels), traitement des stocks.
- Banque : mainlevées, remboursement anticipé, garantie, nantissements.
Conseil : votre rétroplanning doit intégrer ces « satellites ». La procédure Hamon n'est qu'un morceau du puzzle, mais un morceau qui peut bloquer une date de signature si vous l'oubliez.
Erreurs courantes
- Se tromper de champ d'application : appliquer la procédure « moins de 50 » alors que l'entreprise est au-dessus, ou inversement, ou oublier que le CSE change la logique.
- Démarrer trop tard : prévenir « au dernier moment » et découvrir que le délai légal (désormais 1 mois) empêche de closer à la date prévue.
- Informer sans preuve solide : un message oral, une réunion sans émargement, un e-mail générique non nominatif… et vous vous retrouvez incapable de prouver la date.
- Oublier un salarié : salarié en arrêt, en congé, alternant, salarié multi-sites… Une omission peut fragiliser l'ensemble.
- Confondre information des salariés et consultation du CSE : ce sont deux logiques différentes, avec des formalités et des calendriers propres.
- Mal gérer la confidentialité : informer trop tôt et laisser les rumeurs détruire la valeur commerciale (clients inquiets), ou informer trop tard et risquer la sanction.
- Ne pas documenter les offres reçues : pas d'accusé de réception, pas de réponse formalisée, pas de trace des échanges.
📌 Conseil : si vous devez retenir une idée : un dossier de cession se sécurise avec des preuves. Le fond compte, mais la forme évite les mauvaises surprises.
Bonnes pratiques
- Construire un rétroplanning « closing » : date cible, jalons (information salariés/CSE, audit, financement, bailleur, acte).
- Centraliser la preuve : un dossier unique (papier + PDF) contenant décharges signées, courriers, e-mails, émargements.
- Préparer une note d'information claire : objectif, calendrier, rappel de la possibilité de faire une offre, personne de contact.
- Anticiper les absences : organiser la remise au salarié en congé/arrêt (courrier recommandé, rendez-vous, etc.).
- Harmoniser social + juridique + fiscal : expert-comptable + avocat (selon complexité) + notaire/avocat pour l'acte.
- Formaliser la gestion des offres : une procédure interne simple (réception, analyse, réponse, archivage).
- Préparer la communication clients/fournisseurs : au moment opportun, avec des éléments de langage rassurants.
Conseils de Socic
- Traitez la procédure Hamon comme un « lot » du projet. Chez SOCIC, on conseille de la gérer comme une tâche projet à part entière : responsable, date de début, date limite, pièces justificatives, contrôle final.
- Ne négociez pas la date de closing avant d'avoir sécurisé le social. Beaucoup de dirigeants sécurisent d'abord le prix, puis découvrent ensuite les contraintes de délai. Or, un acquéreur sérieux préfère un calendrier réaliste à une promesse impossible.
- Documentez la logique. Une note interne datée (même simple) expliquant pourquoi vous êtes dans tel régime (moins de 50 / CSE / etc.) peut vous sauver en cas de contestation.
- Pensez « reprise » plutôt qu'« annonce ». Quand vous informez, vous annoncez un projet de vente, mais vous ouvrez aussi une fenêtre de reprise. Le ton et la pédagogie réduisent les tensions et évitent la spirale des rumeurs.
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Exemples concrets
Exemple 1 – Boulangerie (10 salariés) : vente de fonds de commerce en 2026
Une boulangerie de quartier (10 salariés) signe une promesse début septembre 2026 pour une vente définitive fin octobre 2026.
- L'entreprise a moins de 50 salariés : elle entre dans le champ « procédure simplifiée ».
- Elle doit informer les salariés au moins 1 mois avant la vente.
- Action : remise d'un courrier à chaque salarié contre décharge datée + copie archivée.
- Résultat : calendrier sécurisé, pas de stress à l'approche du closing, et discussion maîtrisée en interne.
Exemple 2 – PME (120 salariés) avec CSE : changement de contrôle (cession majoritaire)
Une PME (120 salariés) dispose d'un CSE actif. Les actionnaires envisagent une cession de la majorité du capital.
- La réforme 2026 supprime l'obligation « directe salariés » dans le cadre de la procédure simplifiée pour ce segment avec CSE.
- Mais l'entreprise reste soumise à l'information/consultation du CSE.
- Point clé : le calendrier social se pilote via les réunions CSE, avec un dossier cohérent et un timing compatible avec l'opération (audit, conditions suspensives, financement).
Exemple 3 – Commerce (45 salariés) : oubli d'un salarié en arrêt maladie
Un commerce de 45 salariés informe tout le monde… sauf un salarié en arrêt longue durée. La vente se signe 5 semaines plus tard.
- Le risque principal : contestation de la régularité de l'information.
- Le correctif : prouver une information complète devient difficile après coup.
- Leçon : la gestion des absences fait partie de la procédure. Une check-list RH simple réduit drastiquement ce risque.
Exemple 4 – Restaurant (18 salariés) : offre de reprise par 3 salariés
Un restaurant informe ses salariés. Trois salariés déposent une offre de reprise.
- Le dirigeant accuse réception et analyse : financement, business plan, délai, garanties.
- Il n'est pas tenu d'accepter, mais il répond formellement (traçabilité).
- Leçon : répondre proprement protège le dirigeant, même si l'offre n'aboutit pas.
Checklist
- Qualifier l'opération : fonds de commerce ou cession majoritaire de titres.
- Mesurer l'effectif et vérifier le périmètre exact (salariés inclus, absents, alternants, etc.).
- Vérifier l'existence d'un CSE et vos obligations d'information/consultation.
- Déterminer la date de « vente conclue » visée et vérifier si elle est après le 27 juillet 2026.
- Préparer un rétroplanning complet (social, juridique, fiscal, bail, financement).
- Rédiger le support d'information : projet de vente + possibilité de formuler une offre.
- Informer dans les délais : au moins 1 mois avant la vente si vous êtes dans le champ « moins de 50 ».
- Obtenir et archiver une preuve opposable (décharges datées, LRAR, émargement).
- Prévoir un process de réception/traitement des offres des salariés.
- Coordonner avec l'acquéreur (calendrier, confidentialité, communication).
- Vérifier les impacts fiscaux : prix, ventilation, plus-values, droits d'enregistrement.
- Clore le dossier : archivage complet des pièces (au cas où).
Vous souhaitez être accompagné de A à Z sur votre cession (procédure sociale, fiscal, rétroplanning) ?
Prendre contact avec un expert-comptable en ligne →FAQ – Loi Hamon et vente de fonds de commerce 2026
Qu'est-ce que la procédure d'information des salariés dite « loi Hamon » ?
C'est un mécanisme obligeant certaines entreprises à informer les salariés, en amont d'une vente de fonds de commerce ou d'une cession de la majorité du capital, afin de leur permettre de présenter une éventuelle offre de reprise.
Qu'est-ce que change la loi de simplification de la vie économique en 2026 ?
Elle assouplit le dispositif : la procédure « simplifiée » est recentrée sur les entreprises de moins de 50 salariés, le délai d'information passe de 2 mois à 1 mois, et l'amende civile en cas de manquement est réduite à 0,5 % du prix de vente.
À partir de quand ces nouvelles règles s'appliquent-elles ?
La réforme s'applique aux ventes conclues 2 mois après la promulgation de la loi, soit aux ventes conclues après le 27 juillet 2026.
Si mon entreprise a entre 50 et 250 salariés, dois-je informer directement tous les salariés ?
La réforme indique que les entreprises de 50 à 250 salariés ayant un CSE n'ont plus l'obligation d'informer directement les salariés au titre de la procédure simplifiée. Elles restent toutefois soumises à l'information et à la consultation du CSE.
Quel est le délai d'information des salariés en cas de vente de fonds de commerce ?
Dans le cadre de la procédure simplifiée (entreprises de moins de 50 salariés), l’employeur doit informer les salariés au moins 1 mois avant la vente, contre 2 mois auparavant.
Que risque-t-on si on ne respecte pas l'obligation d'information ?
Une amende civile peut être prononcée. Depuis la réforme 2026, elle est allégée et passe à 0,5 % du prix de vente (au lieu de 2 % auparavant).
Les salariés peuvent-ils obliger le dirigeant à leur vendre le fonds ?
Non. Le dispositif vise à permettre aux salariés de formuler une offre, mais il ne crée pas d'obligation de vendre aux salariés. En revanche, l’employeur doit respecter la procédure d'information lorsqu'elle s'applique.
Comment prouver que l'information a bien été faite ?
En pratique, par des preuves datées et individualisées : remise en main propre contre décharge, LRAR, émargement lors d'une réunion avec remise d'un document, ou tout moyen équivalent permettant d'établir la date et l'identité des salariés informés.
Une promesse de vente déclenche-t-elle automatiquement l'obligation d'information ?
L'obligation se raisonne en fonction du calendrier et de la date de conclusion de la vente. Il faut caler l'information pour respecter le délai minimum avant la vente. En pratique, on l'intègre dès que le projet devient suffisamment structuré pour fixer une date cible.
La procédure Hamon remplace-t-elle la consultation du CSE ?
Non. Ce sont deux obligations distinctes. La réforme 2026 renforce même la logique : dans les entreprises disposant d'un CSE (notamment 50 à 250), on passe davantage par l'information/consultation du CSE plutôt que par une information directe « simplifiée » des salariés.
Comment éviter de créer de la panique en interne quand on informe d'une vente ?
En préparant une communication courte, factuelle et rassurante : calendrier, continuité d'activité, respect des contrats de travail, possibilité de poser des questions via un canal dédié, et rappel que les salariés peuvent faire une offre s'ils le souhaitent.
Conclusion
La réforme 2026 (loi n° 2026-403, article 22) transforme un sujet très concret de transmission d'entreprise : la procédure d'information des salariés en cas de vente de fonds de commerce ou de cession majoritaire. Trois messages à retenir :
- 📌 La procédure « simplifiée » se recentre sur les entreprises de moins de 50 salariés.
- 🕒 Le délai d'information passe à 1 mois (au lieu de 2) dans le champ concerné.
- ⚖️ La sanction est réduite à 0,5 %, mais l'enjeu de preuve et de calendrier reste majeur.
Une cession réussie se joue sur la préparation : rétroplanning, preuves, cohérence sociale/juridique/fiscale, et communication maîtrisée. En appliquant les bonnes pratiques ci-dessus, vous transformez une contrainte en processus piloté, et vous sécurisez la signature sans crispation inutile.
Pour aller plus loin, consultez notre guide complet sur la transmission et reprise d'entreprise ou découvrez comment optimiser la fiscalité de votre cession avec un montage holding.
Vous préparez une cession ? Nos experts-comptables vous accompagnent sur la procédure sociale, la fiscalité et le rétroplanning.
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